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上海市锦天城讼师事务所对于营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与领域性股票激发筹画股票期权刊出及领域性股票回购刊出权衡事项的法律意见书

一、本次刊出股票期权和回购刊出领域性股票的有经营局面及信息知道 （一）2021年11月22日，金辰股份召开2021年第三次临时鼓励大会，审议通过了《对于公司的议案》《对于提请鼓励大会授权董事会办理公司2021年股票期权与领域性股票激发筹画权衡事宜的议案》等权衡议案。 （二）2021年12月21日，金辰股份召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《对于调遣2021年股票期权与领域性股票激发筹画权衡事项的议案》《对于向激发对象初次授予股票期权与领域性股票的议案》。 （三）2022年7月15日，金辰股份召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《对于刊出部分股票期权和回购刊出部分领域性股票的议案》。 （四）2023年1月11日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《对于刊出部分股票期权和回购刊出部分领域性股票的议案》。 （五）2023年6月7日，公司远离召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《对于刊出部分股票期权和回购刊出部分领域性股票的议案》。 （六）2024年3月13日，公司远离召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《对于刊出部分股票期权和回购刊出部分领域性股票的议案》。 （七）2024年8月28日，公司远离召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《对于刊出部分股票期权和回购刊出部分领域性股票及调遣回购价钱的议案》。

二、本次刊出股票期权和回购刊出领域性股票的具体情况 （一）本次回购刊出领域性股票和刊出股票期权的原因 1. 证据《激发筹画》的权衡功令，公司2021年股票期权与领域性股票激发筹画第三个行权期/第三个撤废限售期公司层面的解锁要求为“以2023年归母净利润为基数，2023年归母净利润指标值为2.4亿，触发值为1.92亿”。证据容诚管帐师事务所（独特平日结伙）出具的《审计解说》（容诚审字2024110Z0194号），公司2023年归母净利润为89,918,348.47元。因此公司2023年度功绩未达到股权激发筹画第三个行权期/第三个撤废限售期的公司层面功绩窥察要求。证据公司《激发筹画》的权衡功令，公司应刊出当期拟行权的股票期权及回购刊出当期拟解锁的领域性股票； 2. 激发对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋因个东谈主原因下野，证据《激发筹画》第八章中“激发对象个情面况发生变化”之“（二）激发对象因辞职、公司裁人而下野”的权衡功令，鉴于原激发对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋因个东谈主原因主动辞职，不再具备激发对象经验，公司将对六东谈主已获授但尚未行权的一齐股票期权刊出，已获授但尚未撤废限售的领域性股票股进行回购刊出。

（二）本次回购领域性股票的价钱及数目、期权刊出数目 1. 回购价钱 （1）公司层面功绩未达窥察要求的回购价钱 证据《激发筹画》第五章中“领域性股票的具体骨子”之“（六）领域性股票的授予、撤废限售要求”之“2、领域性股票的撤废限售要求”的权衡功令，公司未空闲功绩窥察指处所，通盘激发对象对应试核筹画撤废限售的领域性股票均不得撤废限售，由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱加银行同时利息。即已获授但尚未撤废限售的53,280股领域性股票调遣后的回购价钱为58.37元/股加上银行同时进款利息。 （2）激发对象发生异动的回购价钱 证据《激发筹画》第五章中“领域性股票的具体骨子”之“（六）领域性股票的授予、撤废限售要求”之“2、领域性股票的撤废限售要求”的权衡功令，激发对象属于法律、律例功令不得参与上市公司股权激发情形的，该激发对象证据本激发筹画已获授但尚未撤废限售的领域性股票应当由公司回购刊出，回购价钱为授予价钱。即六名激发对象已获授但尚未撤废限售的4,050股领域性股票调遣后的回购价钱为58.37元/股。 2. 本次股票期权刊出数目、领域性股票的回购刊出数目 证据公司《激发筹画》的权衡功令，本次因公司2023年度功绩未达本股权激发筹画第三个行权期/第三个撤废限售期的公司层面功绩窥察要求，公司应刊出股票期权144,570份及回购刊出领域性股票53,280股；六名激发对象柳鹤峰、滕慧鹏、顾徐锋、吴鹏、陈祥、刘月锋下野，公司应刊出股票期权12,210份及回购刊出领域性股票4,050股,整个刊出的股票期权为156,780份，回购刊出领域性股票为57,330股。

（三）本次回购的资金开始 证据公司于2024年8月29日知道的《营口金辰机械股份有限公司对于刊出部分股票期权和回购刊出部分领域性股票及调遣回购价钱的公告》，本次领域性股票回购的资金开始一齐为公司自有资金。

（四）本次刊出股票期权和回购刊出领域性股票的安排 1. 本次刊出股票期权的安排 经中国登记结算有限包袱公司上海分公司审核证据，上述156,780份股票期权刊出事宜已于2024年11月19日办理已毕。 2. 本次回购刊出领域性股票的安排 证据中国证券登记结算有限包袱公司出具的《证券账户开户办理证据单》，金辰股份已在中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B885089870）。公司已向中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司肯求办理对上述激发对象已获授但尚未解锁的57,330股领域性股票的回购过户手续，且瞻望于2024年12月4日完成刊出。

三、论断意见 要而论之，本所讼师以为，本次刊出股票期权和回购刊出领域性股票事项已取得必要的批准和授权体育游戏app平台，并扩充了必要的信息知道义务，相宜《惩处观点》《激发筹画》功令的刊出股票期权和回购刊出领域性股票要求；公司本次刊出股票期权和回购刊出领域性股票的对象、数目、价钱及刊出和回购刊出安排相宜《惩处观点》《激发筹画》的权衡功令。